雅艺科技: 兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见|最资讯

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兴业证券股份有限公司  关于浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行前    已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见   兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“雅艺科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》                              《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对雅艺科技首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了核查，核查情况及意见如下：   一、首次公开发行前已发行股份概况   经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》           （证监许可〔2021〕3559 号）同意注册及深圳证券交易所《关于浙江雅艺金属科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》 （深证上〔2021〕1316 号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,750 万股，并于 2021 年 12 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市。   首次公开发行股票前，公司总股本为 52,500,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 70,000,000 股，其中有限售条件流通股数量为 52,500,000 股，占发行后总股本的比例为 75.00%，无限售条件流通股数量为 17,500,000 股，占发行后总股本的 25.00%。   截至本核查意见出具日，公司总股本为 70,000,000 股，其中有限售条件流通股为 52,500,000 股，占总股本的 75.00%，无限售条件流通股为 17,500,000 股，占总股本的 25.00%。本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售期为自公司上市之日起 12 个月，股份数量为 1,383,900 股，占公司总股本的 1.98%。本次部分解除限售后，公司尚未解除限售的股份数量为 51,116,100股，占公司总股本的 73.02%。  自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况  本次申请解除股份限售的股东一共 10 名，分别为宣杭娟、程丽英、叶涌泉、胡胜利、黄跃军、金新胜、王明春、吴世峰、应丽珍和谢德广。  （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺  本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：  （1）担任公司董事、监事或高级管理人员的公司股东宣杭娟、程丽英、叶涌泉的承诺：  “（1）如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。  （2）在发行人上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有的发行人股票锁定期限在上述锁定期的基础上自动延长 6 个月。上述收盘价、发行价应考虑除权除息等因素作相应调整。  （3）上述锁定期满后，本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持发行人股份总数的 25%。在本人离职后半年内不转让所持发行人的股份。  （4）本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。  （5）本人持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回本人所得收益；  （6）本人将严格遵守本人所持发行人股票锁定期及转让的有关法律法规及相关承诺，将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。  （7）以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。  （8）如果本人违反上述承诺内容的，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，如本人未将违规减持所得收益缴纳至发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交至发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。发行人或其他股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担法律责任。  （9）承诺函一经签署，即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺。”  （2）公司股东黄跃军、金新胜、吴世锋、胡胜利、王明春、应丽珍的承诺：  “（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。  （2）本人并将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、                    《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。  （3）如果本人违反上述承诺内容的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归公司所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表公司直接向公司所在地人民法院起诉，本人将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。  （4）本承诺函一经签署，即刻生效。以上承诺为不可撤销之承诺。”  （3）除控股股东及上述已出具承诺函的股东外，其他首次公开发行前已发行股份股东谢德广的限售安排  除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东谢德广需根据《公司法》》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。东后续追加承诺的情形。  关于公司上市后三年内稳定股价的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿责任的承诺、未履行承诺的约束措施等首次公开发行前做出的其他相关承诺详见《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之“第八节 重要承诺事项”。     （二）履行承诺的进展情况存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，因此本次申请解除股份限售的股东所持公司股票的锁定期限无需延长。司对上述股东不存在违规担保的情形。     三、本次解除限售股份的上市流通安排     （一）本次限售股上市流通日期：2022 年 12 月 22 日（星期四）。     （二）本次申请解除股份限售的股东户数为 10 户。     （三）本次解除限售股份的数量为 1,383,900 股，占发行后公司总股本的董事、监事和高级管理人员锁定股为 399,375 股，占公司总股本的 0.57%。     （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：                             本次解除         本次实际可上市序号    股东名称   所持限售股份总数                                    备注                             限售数量           流通数量     合计          1,383,900    1,383,900        984,525     注 1：截至本核查意见出具日，上述股东的股份不存在质押、冻结的情形。  注 2：股东叶涌泉、王明春和吴世锋现任公司监事，股东程丽英现任公司高级管理人员，根据相关规定及首次公开发行前作出的承诺，担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年可转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。股东宣杭娟为公司前任副总经理，于 2022 年 4 月辞任，目前仍在公司担任非高级管理人员的其他职务，其在就任时确定的任期内（至 2024 年 9 月 8 日结束）和任期届满后六个月内，将视同高级管理人员继续遵守相关限制性规定以及其在公司首次公开发行股票并上市时作出的承诺。    （五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》             《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》                                 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。    四、本次解除限售前后股本结构变动情况               本次解除限售前                 本次变动                 本次解除限售后    股份性质     股份数量         占总股        增加         减少        股份数量         占总股              （股）         本比例       （股）        （股）         （股）         本比例一、有限售条件流通股其中：首发前限售股     首发后限售                      -         -         -           -            -         -股     高管锁定股            -         -   399,375           -     399,375     0.57%二、无限售条件流通股三、总股本        70,000,000   100.00%         -           -   70,000,000   100.00%    注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。    五、保荐机构核查意见    保荐机构认为：雅艺科技本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》                                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票前作出的相关承诺；公司关于本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项无异议。  （以下无正文）  （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）        保荐代表人（签字）：                       李圣莹        保荐代表人（签字）：                       尹   涵                           兴业证券股份有限公司                               年   月   日

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